Pour une raison ou une autre, vous pouvez, en tant qu’actionnaire, chef d’entreprise ou associé, vouloir céder les titres et les parts que vous détenez dans une société. Seulement, il est utile de savoir que la fiscalité n’est jamais loin. Le dispositif d’apport-cession vous permet de bénéficier un tant soit peu d’un allègement au niveau de la charge fiscale et de réinvestir votre capital. Comment ? Pour le savoir, lisez ce guide.
Apport-cession : comment bénéficier du report d’imposition après la vente de votre entreprise
L’apport-cession consiste à apporter les titres d’une entreprise (holding) à une autre dans le but de jouir du régime de report d’imposition des plus-values. Autrement dit, il s’agit d’un mécanisme qui vous permet en tant que chef d’entreprise ou actionnaire d’optimiser la fiscalité lors de la cession des titres de votre société. Cette manœuvre est consacrée par l’article 150-0 B Ter du Code Général des Impôts.
Pour rappel, l’objectif visé par l’apport-cession demeure le report de taxation ou une exonération d’impôt définitive.
Pour bénéficier de ce dispositif fiscal qui empêche le prélèvement immédiat d’impôt sur la plus-value issue de la cession de titres, un certain nombre de conditions doit être rempli.
Apport-cession : cadre formel de l’opération
La première des conditions pour la validité du report d’imposition reste le cadre dans lequel l’apport-cession a été réalisé. En effet, pour sa conformité avec les règles en vigueur, vous devez effectuer l’apport et la cession en France ou dans un État membre de l’Union Européenne. Cependant, il est possible que l’opération soit réalisée en dehors de ce cadre. Lorsque c’est le cas, il est obligatoire que l’Etat ou le territoire sur lequel les transactions ont eu lieu ait conclu avec la France, un traité fiscal qui comporte une clause d’assistance administrative. Une clause dont le but serait la lutte contre l’évasion fiscale et la fraude.
Le régime fiscal de la société bénéficiaire de l’apport
La deuxième condition majeure pour obtenir un report d’imposition au titre des principes régis par le CGI relève du régime fiscal de la société bénéficiaire. De façon pratique, l’entreprise qui reçoit l’apport devra être soumise à l’impôt sur les sociétés ou un régime équivalent.
Contrôle de l’apporteur sur la société bénéficiaire
À ce niveau, il est exigé que celui qui effectue la cession soit le responsable ou le propriétaire de l’entreprise bénéficiaire. Il s’agit d’une condition qui s’apprécie à la date de l’opération et sur la base des droits que détient le contribuable au terme de la transaction. En effet, vous devez détenir le pouvoir de décision dans le holding bénéficiaire ou disposer de la majorité des droits de vote et droits aux avantages sociaux de la société par accord avec d’autres actionnaires. Soit, il peut s’agir de votre conjoint, vos ascendants ou descendants qui détiennent directement ou indirectement la majorité des droits de vote ou les droits liés aux avantages sociaux de la société.
Pourcentage en cas de versement de soulte
Au cas où, vous avez prévu le versement d’une soulte, un pourcentage est pris en compte. En effet, le montant de ladite soulte ne doit pas être supérieur à 10 % de la valeur nominale des titres reçus en échange de l’apport. À cet effet, il faut noter que l’impôt sur la plus-value devra tenir compte de l’année de l’apport proportionnellement au montant de la soulte.
Apport-cession : quelles sont les conditions de réinvestissement ?
En dehors des conditions de validation du report d’imposition, il est utile de préciser qu’obligation est faite au holding bénéficiaire de garder les titres pendant 3 années au moins. Mais dans le cas où elle voudra les céder avant le terme de ce délai, certaines dispositions sont applicables afin de maintenir le différé d’imposition de la plus-value mise en report. Il s’agit de :
- Réinvestir dans un délai de 2 ans, environ 60 % du produit de la cession dans une activité éligible ou plutôt dans l’acquisition de titre d’une entreprise ayant pour régime fiscal l’IS ;
- Détenir le réinvestissement pendant un minimum de 2 ans avant toute cession.
Comment réinvestir pour conserver le droit de report d’imposition ?
Pour bénéficier du report d’imposition des plus-values, le remploi du produit de cession doit être réalisé dans une activité éligible. Pour ce faire, vous avez la possibilité de réinvestir votre capital sous trois formes à savoir : l’investissement direct dans une société aux activités éligibles, l’acquisition de titres dans une entreprise éligible ainsi que la souscription au capital d’une entreprise soumise au régime de l’IS.
Il est important de se faire assister par des experts à tous les niveaux et encore plus à ce stade. Vous l’aurez compris, le remploi du produit de cession est une opération complexe qui demande une maitrise parfaite des différents contours. Pour bénéficier de meilleures solutions de réinvestissement, vous pouvez par exemple souscrire au mandat apport-cession d’Inter-invest.fr. Ils mettront à votre disposition un spécialiste qui vous aidera à déterminer la meilleure façon d’investir tout en respectant le cadre réglementaire défini par le CGI.
L’investissement direct dans une activité conforme
Lorsque la société bénéficiaire d’un report d’imposition souhaite céder les titres qui lui sont apportés, l’obligation lui est faite d’investir dans certaines activités spécifiques. Ainsi, le produit de la cession devra être utilisé pour financer des activités relevant du secteur : Commercial ; industriel ; artisanal ; libéral ; agricole ; financière.
Notez que les activités relevant de la gestion de patrimoine ou du domaine civil y sont exclues. Ainsi, l’investissement effectué par exemple dans la gestion de portefeuilles de valeurs immobilières ou une quelconque gestion patrimoniale ne saurait être pris en compte.
L’acquisition de titres dans une entreprise éligible
Pour réinvestir le produit de la cession des titres, il se peut que la société bénéficiaire prenne part à l’acquisition de titres sociaux déjà existants. Seulement, cette participation pour être valable devra s’effectuer dans une entreprise dont les activités sont éligibles. Conformément à cette exigence, il faut rappeler que les acquisitions de titres effectuées dans des activités de natures civiles ou relatives à la gestion de patrimoine ne sont pas autorisées.
De même, le réinvestissement reste invalide lorsque l’acquisition de titres est effectuée dans un holding, une société d’investissement, une entreprise de placement, une société de capital-risque, etc. Par ailleurs, la prise de participation à l’acquisition de titres doit en principe viser le contrôle de l’autre société. Comment ? Par la majorité des droits de vote ou l’essentiel des droits liés aux avantages sociaux de la société.
Soit la détention du tiers au moins des droits précédents avec la particularité qu’aucun autre associé ne dispose de part supérieure à la sienne. Soit encore la détention, de concert avec d’autres associés, du pouvoir de prise de décisions en assemblée générale.
La souscription au capital d’une entreprise inscrite au régime de l’IS
Le réinvestissement par souscription au capital d’une entreprise soumise à l’IS revêt plusieurs critères :
- L’exercice d’une activité industrielle, commerciale, libérale, artisanale, agricole ou financière. Soit la détention de parts dans des entreprises exerçant ce type d’activités ;
- La soumission au régime de l’IS ;
- L’abstention d’exercer des activités relatives à la gestion mobilière ou immobilière de son propre patrimoine ;
- La possession de son siège en France, dans un pays membre de l’UE ou Etat ayant contracté l’accord sur l’Espace économique européen.
Apport-cession : les démarches liées à la déclaration du report d’imposition
Pour profiter du report d’imposition après avoir effectué l’apport-cession, le bénéficiaire est tenu à trois démarches essentielles :
- Remplir la déclaration n° 2074-I ;
- Porter le montant relatif à la plus-value sur sa déclaration de l’ensemble des revenus n° 2042 ;
- Procéder à une attestation.
De façon concrète, c’est sur la déclaration n° 2074-I annexée à la déclaration n° 2074 et souscrite au cours de l’année de l’apport que la plus-value de l’apport est déclarée. Dès lors, la société bénéficiaire de l’apport émet une attestation à titre d’accusé de réception des titres qui lui sont apportés. Attestation qui mentionne la plus-value en report d’imposition.
Ensuite, le contribuable devra mentionner le montant de la plus-value éligible au report d’imposition sur la déclaration n° 2042 relative à l’ensemble des revenus. Enfin, jusqu’à ce que le report d’imposition ne s’expire, le montant de l’ensemble des plus-values en report d’imposition devra être mentionné chaque année. En effet, cette mention se fera dans la déclaration des revenus n ° 2042 selon la périodicité retenue. Ainsi se présentent les obligations déclaratives de la société bénéficiaire.
À quel moment le report d’imposition expire ?
Le report d’imposition ne court pas indéfiniment. Il existe des cas dans lesquels ce dernier prend fin.
Primo, le report d’imposition peut prendre fin en cas de cession par l’apporteur des titres reçus en contrepartie de l’apport. Par ailleurs, il en va de même, lorsqu’il s’agit d’un rachat, d’un remboursement voire d’une annulation de ces titres par l’apporteur.
Secundo, le report d’imposition cesse d’avoir effet à partir du moment ou la société bénéficiaire décide de céder les titres apportés sans tenir compte des dispositions qui encadrent une telle opération.
Autrement dit, elle effectue la cession avant les 3 années exigées, mais s’est abstenue d’investir les 60 % dans une activité éligible.
Tertio, le report d’imposition prend fin lorsqu’il est procédé à un transfert du siège de la société bénéficiaire hors de la France. Il est utile de préciser qu’en cas d’expiration du report d’imposition, l’assiette de la plus-value qui était restée figée au moment de l’apport est désormais fiscalisée.
